小编最近迷上了年度良心大剧《人民的名义》，在有关大风厂剧情中，陈老和郑主席带领大风厂职工重建新大风厂时，有一个细节是存在bug的。陈老和郑主席在盘点股东们认缴的股本时的对话中提到“一共募集627万，股东203名”。

关于股东人数的限制，《公司法》有明确的规定：

因此，新大风公司的设立，无论是设立有限公司，还是设立股份有限公司都必然超过公司法规定的股东人数限制。

我们先来看下这些“问题公司”股东超过200人的主要原因：

我国《证券法》有规定“向特定对象发行证券累计超过200人的情形属于公开发行，而未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券”。也就是说，未上市股东人数超200人的股份有限公司是违背证券法的。如果新大风公司未来发展走向资本市场，这超过200人的自然人股东就是很大的隐患。

为了避免出现上述问题，在实务中通常采用以下两种处理方式：

（1）通过股权转让将股东人数减少到200人以下。

（2）通过回购股权减少股东人数，即在减少股东人数的同时，注册资本或股本也相应减少。

《非上市公众公司监管指引第4号》（以下简称“本指引”）中规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。

200人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求：

（一）公司依法设立且合法存续

200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）。

200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。

200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

（二）股权清晰

200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。具体要求包括：

1、股权权属明确。200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。

本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。

2、股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

3、股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。

申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。

（三）经营规范

200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

（四）公司治理与信息披露制度健全

200人公司按照中国证监会的相关规定，已经建立健全了公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。

本文来源：永瀚律师事务所