对外担保关乎到挂牌公司的健康发展以及投资人、债权人的切身利益，甚至对公司的持续经营能力有重大影响，因此历来是信息披露和监管的重点。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第46条明确规定：“挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：...（九）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；”本期小编对年报中对外担保有关披露事项进行专题讲解。

公司存在对外担保情形的，除了按规定在对外担保事实发生之日起两个转让日内予以披露以外，年报中应对该年度内所有对外担保事项进行如下汇总：

公司对外担保中如果存在公司及子公司为股东、实际控制人、关联方提供担保、直接或间接为资产负债率超70%的被担保对象提供担保以及公司担保总额超过净资产50%的情形，应对上述情形予以分类汇总并作出说明。

注：

♢公司直接或间接对外提供担保的，应对担保对象的偿债能力（财务状况）进行调查。具体而言应当要求被担保对象提供资产负债表等财务资料分析资产负债比率，如果被担保对象资产负债率超过70%，应对该笔担保金额予以披露并作出合理解释以及说明解决办法；

♢公司对外提供担保的总额应在合理区间内，如果年度内对外担保总额超过公司净资产50%，则应对超额部分金额予以披露并作出合理解释以及说明解决办法。

公司在对外提供担保时除应调查被担保对象偿债能力以及评估自身净资产情况以外，在程序上还应经由股东大会或董事会做出决议，否则被认定为违规对外担保，从而面临更加严格的披露要求。

（一）《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”

（二）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第48条第10款对违规对外担保做出规定：“是指挂牌公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。”

（三）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第46条第2款规定：“发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。”

挂牌公司对外担保披露事项向来是股转公司关注的重点，因此小编建议各挂牌公司应早日建立和完善公司的《对外担保管理制度》，使公司的对外担保做到有章可循，同时严格按照法律法规、股转公司的规则以及公司章程、对外担保管理制度等规定履行决策程序及信息披露义务。

本文来源：永瀚律师事务所 常扬 律师