随着挂牌公司数量呈现爆发式增长，股转公司和各地证监局对挂牌公司的监管日趋严格，由此暴露出许多挂牌公司在规范运营方面存在的问题，其中关联资金占用已经成为一条挂牌公司不能随意触碰的红线。在上万家挂牌公司中，一半以上的挂牌公司发布过关于关联方资金占用的公告，其中多家挂牌公司因关联资金占用的问题受到了股转公司或地方证监局的处罚，如时空客（831355）、大汉印邦（831128）、远泉股份（831453）、新绿股份（834632）、黑尊生物（834983）、丰汇医学（831364）、望湘园（833737）等。关联方资金占用不仅会严重影响挂牌公司的正常经营活动，损害中小股东的利益，还会降低投资者对此类公司的信任，不利于挂牌公司进行融资。2016年7月，股转公司业务部下发了有关资金占用问题的最新监管决定：挂牌公司发行股票时，如果存在大股东资金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暂停备案审查。也就是说，如果挂牌公司出现关联方资金占用等情形且尚未解决，将导致挂牌公司的定增将无法进行。与此同时，拟挂牌公司在报告期后至首次申报日前发生关联方资金占用的，必须于申报前清理，并在申报文件中披露，否则将不具备挂牌条件；挂牌公司在首次申报日后至取得挂牌同意函期间，若发生关联方资金占用的，不再考虑清理情况，一律要求撤销申报。

为了防止关联方资金占用给公司带来的不利影响，首先，公司管理层要清楚它的概念和范围。关联方资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为大股东及关联方有偿或无偿，直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给大股东及关联方使用资金等。其次，挂牌公司应当建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，制定防范大股东及其他关联方资金占用的制度，进一步完善公司的内部管理机制。同时，挂牌公司管理层应当知悉发生关联方资金占用以后应如何进行披露，避免因未披露或未及时披露而受到股转公司的处罚。

在日常经营活动中，挂牌公司如将要发生控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金的，应首先依据公司治理机制履行内部决策程序，并自事实发生之日起两个转让日内于股转系统以临时公告的形式进行披露，同时挂牌公司还应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用的解决进展情况。

在年度报告中，本年度内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，挂牌公司应当说明占用者、占用形式（资金、资产、资源）、占用性质（借款、垫支、其他）、期初余额、累计发生额、期末余额、是否归还、是否为挂牌前已清理事项，以及进一步说明占用原因、归还及整改情况等等，如下图所示：

除此之外，挂牌公司还需聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对挂牌公司的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具专项审核意见，并与年度报告一同披露。

本文来源：永瀚律师事务所 远肖 律师