国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。

DH公司系由国有企业改制的有限责任公司，其员工宋某在公司改制时出资2万元成为DH公司的自然人股东。DH公司在其公司章程中对股权做出如下规定：公司章程第三章“注册资本和股份”第十四条规定“公司股权不得向公司以外的任何团体和个人出售、转让，公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠予、转让和继承。持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……” 十三章“股东认为需要规定的其他事项”下第六十六条规定“本章程由全体股东共同认可，自公司设立之日起生效”。该公司章程经公司全体股东签名通过。2006年6月3日，宋某向公司提出解除劳动合同，并申请退出其所持有的公司的两万元股份。2006年8月28日，经DH公司法定代表人赵某同意，宋某领到退出股金款2万元整。2007年初，DH公司召开了2016年股东大会，会议审议通过了宋某等三位股东退股的申请并决议“其股金暂由公司收购保管，不得参与红利分配”，宋某以DH公司的回购行为违反法律规定，未履行法定程序且公司法规定股东不得抽逃出资等，请求依法确认其具有DH公司的股东资格。

一审法院判令：驳回原告宋某要求确认其具有被告公司股东资格之诉讼请求。一审宣判后，原告不服提起上诉。二审法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。终审宣判后，宋某仍不服，申请再审。再审法院裁定驳回宋某的再审请求。

1、依照《公司法》第二十五条第二款“股东应当在公司章程上签名、盖章”的规定，有限公司章程系公司设立时全体股东一致同意并对公司及全体股东产生约束力的规则性文件，当事人在公司章程上签名，应视为其对前述规定的认可和同意，该章程即对产生约束力。

2、有限责任公司具有封闭性和人合性的特征，尤其是在国有企业改制制定公司初始章程时将是否与公司具有劳动合同关系作为取得股东身份的依据，系公司自治原则的体现，并不违法公司法禁止性规定。

3、《公司法》中关于抽逃出资的规定是指公司股东抽逃其对公司出资的行为，抽逃出资的主体并非公司。公司基于公司章程的约定与股东的合意而回购股东股权，并不违反公司法规定。

《中华人民共和国公司法》第11条：

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

《中华人民共和国公司法》第25条第二款：

股东应当在公司章程上签名、盖章。

《中华人民共和国公司法》第35条：

公司成立后，股东不得抽逃出资。

《中华人民共和国公司法》第74条：

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

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