显名股东如不愿再继续代持，欲退出公司或者让隐名股东显名，应当经过公司其他股东过半数同意。如果其他股东事先不知有股权代持情形，事后又不愿意实际投资人显名的，则该代持人要求变更股东的诉讼请求难以得到支持。

基本案情

2012年，S纸塑公司成立，注册资本500万元，其中，黄某认缴出资100万元，持股比例20%。同年，罗某与黄某签订《委托书》一份，约定黄某持有的S纸塑公司20%股权，为罗某实际所有，罗某委托黄某全权处理；并约定，如果S纸塑公司产生转让、注销或者其他影响公司正常经营的情形时，黄某将股权全额返还给罗某，黄某退出S纸塑公司。后，黄某、罗某因S纸塑公司市场效益不佳，诉至法院请求确认罗某为持有S纸塑公司20%股份的实际股东，S纸塑公司为罗某办理工商变更手续。

裁判结果

一审法院经审理后判决驳回黄某、罗某的诉讼请求。宣判后，黄某、罗某不服，提起上诉。上海市第二中级人民法院经审理后作出判决：驳回上诉，维持原判。

裁判结果分析

首先，显名股东和隐名股东之间构成隐名投资法律关系，但该约定系双方内部约定，仅在二者之间产生法律约束力，对于持股公司并无法律效力。

其次，在未经被持股公司其他股东过半数同意的情况下，显隐名股东双方请求确认隐名股东为其所持股公司股东的诉请不应得到支持。

最后，虽然委托书在二者之间具有法律约束力，并且《委托书》约定了显名股东返还投资款的前提条件，即公司出现转让、注销或者其他影响公司正常经营的情形，但双方均未能举证证明公司存在上述约定的情形，因此显名股东的诉讼请求得不到支持。

总结

股权代持行为虽然作为一种投资方式，可以满足投资者隐藏身份以获取某种投资收益的目的，但是从目前纠纷来看，各方主体还是应当权衡利弊，一旦涉诉，相关权利往往难以得到司法保障。首先，司法不鼓励股权代持行为，并在公司法等相关司法解释中予以明确。其次，目前对于持股协议的效力采取内外区分的原则，而在实践中因委托协议就经常产生大量纠纷，一旦发生争议，当事人的权利难以得到保障。最后，市场主体希望通过股权代持来获得某种利益时一定要，考虑各种法律风险，比如将委托协议制定的尽可能完善，请专业的团队对股权代持进行法律风险评估等。

法律规定

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第二十五条 第三款 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。