隐名股东在依法显名之前，其股东身份和权益并不被外人所知。在此情况下，显名股东擅自以转让、设定质押或者以其他方式处分股权的，当受让第三人无从知晓显名股东与隐名股东之间的股权代持关系时，按照善意取得原理，善意第三人可以获得受让的股权（或行使质权）。

案情简介

王某系某贸易公司的登记股东，持有该公司24%的股权。宋某与王某签订的出资协议载明，王某所持该公司24%的股权实际为宋某出资。2012年6月，王某未经宋某同意，与李某签订股权转让协议，将该24%的股权转让给李某，该公司的其他股东亦不持异议，后办理了工商变更登记。

2013年2月，宋某以其为该24%股权的实际出资人为由，向法院起诉，主张王某与李某之间的股权转让协议无效。

因宋某未能提供证据证明李某在受让股权时系明知转让人王某为名义股东，实际出资人为宋某，故宋某的诉请无法支持。宋某仅能依据其与王某的约定，另行请求王某赔偿因股权转让而遭受的损失。据此，法院判决驳回宋某请求确认股权转让协议无效的诉讼请求。

经验及实务总结

在实务中，隐名股东与显名股东之间的代持股协议很难为人所知，因此显名股东很容易依靠其名义上的股东身份将其所代持的股权进行处分，进而会导致实际投资人的权利受到损害。当受让的第三人无从知晓显名股东与隐名股东之间的股权代持关系时，按照善意取得原理，善意第三人可以获得受让的股权。

因此，隐名股东在与显名股东签订代持股协议时需注意防范此类风险。毕竟尽管隐名股东可以依据代持股协议要求代持人赔偿损失，但如果代持人没有偿债能力，风险只能由该隐名股东承担。

相关法律规定

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第二十五条：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国物权法》

第一百零六条：【善意取得】 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。