某有限公司，甲乙签订代持协议，甲是实际出资人，乙是股份代持方，工商登记的股东为乙。后来某公司股权分红，甲乙因利益产生纠纷；三年后，公司经营不善，债权人要求某公司和股东连带赔偿责任。
问题：
1、代持协议有效吗？
2、分红收益归谁？
3、隐名股东能变更为工商登记的显名股东吗？
4、债权人要求登记股东在未出资范围内承担赔偿责任，显名股东要承担股东赔偿责任吗？
原因一：规避原《公司法》有限责任公司两人以上的规定
解读：新《公司法》出台后，上述现象可规避
相关法条：《公司法》第二十四条：股东人数，有限责任公司由五十个以下股东出资设立
原因二：规避《公司法》有限责任公司股东50人以下、股份有限公司200人以下的规定
常见情形：国企改制（集体企业改制）、员工持股，历史遗留问题，非常常见
案例参考：辽宁省大连市中级人民法院 (2019)辽02民终5245号判决书
①确认员工股东（隐名股东）的出资、股东资格；
②判令公司将隐名股东工商变更登记为显名股东
原因三：规避特殊身份人员(如政府部门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务员的人员（含高等学校 党政领导干部）、军人、国有企业领导干部等)不得成为企业股东的限制
常见情形：公务员、国有企业党政领导、高校老师、部队干部等
案例参考：（2014）沪二中民四（商）终字第489号
公务员与其他人签订的股权代持协议有效，但不能据此要求变更为工商的显名股东
原因四：规避特定的行业监管规定
常见情形：拟ipo企业股权代持
案例参考：最高人民法院（2017）最高法民申2454号判决书
《证券法》要求拟上市公司股权清晰，代持协议违反公司上市系列监管规定，而这些规定有些属于法律明确应于遵循之规定，有些虽属于部门规章性质，但因经法律授权且与法律并不冲突，并属于证券行业监管基本要求与业内共识，并对广大非特定投资人利益构成重要保障，对社会公共利益亦为必要保障所在故依据《合同法》第52条合同无效规定之【损害社会公共利益】等规定，代持协议应认定为无效。
原因五：规避法律法规对境外主体投资特定行业的限制
常见情形：如互联网、教育行业属于限制或禁止外商投资的产业领域
法律后果：一般认定代持无效。
法律依据：《合同法》第52条合同无效规定之“恶意串通，损害国家利益的行为或者损害社会公共利益的行为”
其他原因
常见情形：规避竞业限制而代持、规避可能的关联交易和同业竞争而代持、为了工商登记及股东会效率而代持等等。
1.有限责任公司：
一般代持协议有效
2.股份有限公司：
参照适用有限公司，协议有效；
3.特定行业中禁止股权代持的：
如基金管理公司、保险公司、小贷公司、拟IPO企业等等行业明确限制的，一般认定无效。
4.为规避禁止外商投资行业准入规定而签订代持：
代持协议无效，如教育行业、军工、互联网等限制外资的行业。
本文来源：永瀚律师
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