原《证券法》规定：有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

新《证券法》在上述（二）中补充了“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。

解读：此处修订为了支持科技创新企业进行股权激励，并与科创板股权激励相关政策保持一致。

众筹2011年进入中国并迅速野蛮发展，但从2015年开始被强力监管。

2015年7月，央行等十部委联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，明确股权众筹归证监会监管。

2015年8月，证监会发布《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》，明确未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得开展股权众筹融资活动。

随后，中国证券业协会下发《场外证券业务备案管理办法》个别条款的通知，将《场外证券业务备案管理办法》中第二条第(十)项“私募股权众筹”修改为“互联网非公开股权融资”。至此，我国的股权众筹融资正式被划分为“公募”和“私募”两类：“公募股权众筹”即十部委发布的《指导意见》中的“股权众筹”，需经审批后持牌经营，未经审批的机构不得使用“股权众筹”的字号或宣传语；而过去所称的“私募股权众筹”现改称为“互联网非公开股权融资”，受现有法律框架的管制。监管层一系列的动作引发了众筹平台改名潮，许多平台的官网介绍中不再可见“股权众筹”字眼，取而代之的是“众创平台”、“股权融资平台”等表述。

2017年证监会发布《中国证监会致函各地方政府规范通过互联网开展股权融资活动》，明确除了目前已经取得了公募股权众筹试点资格的平安、阿里、京东之外，市面上打着股权众筹旗号的融资平台将必须改头换面并按照私募投资基金监督管理办法的要求接受监管。

此次《证券法》修订，将股权众筹纳入，并明确“可以豁免核准、注册”。

解读：在大力支持实体经济发展的背景下，预计证监会后续会在平安、阿里、京东前期试点的基础上，发布股权众筹的具体管理办法与细则，在控制风险的前提下，审慎放开更多的平台从事股权众筹业务。

股权众筹或许会迎来第二春。

按照现行的法规，所有公开发行股票均需证监会核准。创业板虽然融资额5,000万元以可实行内简易审批，但依然需要证监会核准。

正在推进的科创板明确相关股票发行实行注册制，而此次《证券法》修订，明确募集资金数额较小的，可以豁免核准、注册。

解读：预计后续新三板、主板、中小板、创业板、科创板都会推出相关细则，明确融资金额在一定范围内由券商直接公开发行，豁免核准、注册，具体金额上限预计将会为5,000万元。

这里面，新三板公开发行最受期待。一方面，因为绝大部分新三板挂牌企业单次融资金额较小（据鹏拍统计，新三板单次融资金额4,000多万元），另一方面，新三板相对其他板块更需要公开发行制度支持。

原《证券法》规定，所有公开发行股票均需具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力，财务状况良好、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为等。

新《证券法》将上述要求限定在首次公开发行。

解读：预计后续上市公司公开发行相关制度将会修订，大幅降低相关条件要求。公开发行这一基本被证券市场淡忘的产品有望迎来快速发展。

科创板&注册制是本次《证券法》修订的核心内容，具体制度与证监会和上交所发布的相关制度相匹配，要求科创板拟上市公司：

（一）具备健全且运行良好的组织机构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（二）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；

（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

解读：股票发行与上市在《证券法》层面进入了双轨制，推进科创板并试点注册制更加名正言顺。

后续注册制试点成功后，大概率会再次修改证券法，并推广到其他板块。

原《证券法》规定依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

新《证券法》补充了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）相关内容，加大了减持限制。

解读：最近两年股票市场持续低迷的影响因素就包括2017年的再融资新政（减少了套利空间）与减持新政（降低流动性）等。本来市场预期新主席上任后有可能取消，现在看来只会加大。要是纳入了《证券法》以后想改可就没那么简单了。

新《证券法》将股转系统与董监高的直系亲属纳入了短线交易监管。

解读：加强了监管，理论上更加完善与科学，但实践中这些人本来就属于内幕信息知情人范围，后续效果有待观察。

新《证券法》新增一条程序化交易条款，要求纳入监管并报告。

解读：显然是受“光大乌龙指事件”影响而打的补丁。

目前上市公司退市先有一定时间的暂停上市阶段，退市效率不高。新《证券法》将暂停上市删除，提高退市效率。

解读：国内垃圾公司退市难广受诟病，但程序复杂只是一方面，最主要的还是利益纠葛太多，执法力度弱，所以后续如何只能有待观察。

新《证券法》增加了两类内幕消息知情人（上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员），并对其他类别进行了一定的修订。

同时，新《证券法》修订了内幕信息范围，将原来列举的八大事项删除，并直接对应到另外两款法条所列举的“重大事项”（共23项）。

解读：完善了内幕信息及知情人范围，有利于后续打击内幕交易，加强证券市场监管。

解读：完善操纵证券市场行为，加强监管。

新《证券法》加强传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员监管。

解读：各自媒体注意了，以后解读证券信息留点心吧。

原《证券法》仅规定法人不准利用他人账户交易或出借账户。新《证券法》扩大到了自然人。

原《证券法》规定禁止挪用公款买卖证券，新《证券法》修改为禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。

解读：加强证券交易监管。

新《证券法》明确收购达到5%之后每增加1%需要通知并公告，并将收购后锁定期由12个月延长到18个月。

解读：受万科事件影响，加强收购监管。同时延长锁定期，但是鹏拍认为可以延长至24个月甚至36个月，防止恶意收购上市公司。

原《证券法》对信息披露的要求是真实、准确、完整。新《证券法》除上述要求外，还增加了“简明清晰、通俗易懂”和“及时、公平”。

另外新《证券法》要求董监高无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，信息披露义务人应当披露。信息披露义务人不予披露的，董监高可以直接申请披露。新《证券法》还对公平披露、自愿性信息披露、承诺的披露分别作了专条规定。

解读：加强信息披露是证券监管的核心，只会不断加强。

新《证券法》专设一章“投资者保护”，对无过错举证责任由证券公司承担、现金分红、债券持有人的权益保护、先行赔付制度、证券纠纷调解、股东代表诉讼制度作了规定。

解读：证监会近年来非常强调投资者保护，此次新《证券法》单列一章足见其重视程度，希望能真实落实到位。

新《证券法》增加了多层次资本市场原则规定、明确证券交易所自律监管基本原则、强化交易所会员制管理和实名制要求等。

解读：将多层次资本市场概念纳入新《证券法》，并全方位加强监管。

新《证券法》取消了证券公司主要股东持续盈利能力与最低净资产（两亿元）的要求，将两融与做市业务纳入监管，并新增证券从业人员品行与专业能力要求等。

解读：2018年3月底，证监会发布了《证券公司股权管理规定》征求意见稿，要求券商主要股东净资产不低于2亿元、最近3年营业收入不低于500亿元；同时要求控股股东净资产不低于1,000亿元、最近3年营业收入不低于1,000亿元，后来在大力支持民营经济发展的背景下不了了之。

此次新《证券法》走向了相反的方向，真乃时也命也！

新《证券法》取消了证监会和财政部等主管部门对审计、证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问等证券服务机构的从业批准要求，新增执业规范要求。

解读：此项为重大变化，如果真如律师事务所这样没有证券资格限制，证券服务机构（包括会计事务所、评估机构、资信评级机构）等行业竞争格局有望发生重大变化。

原《证券法》对各类证券违法行为罚款金额上下限过低、违法成本很小，一直广受诟病。

新《证券法》对绝大多数违法行为大幅度提高了罚款金额的上限、下限。比如未经核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，原《证券法》对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款幅度是3万元以上，30万元以下，修订草案提高到10万元以上100万元以下。欺诈发行证券的，尚未发行证券的，现行规定是处以30万元以上60万元以下的罚款；新《证券法》将此提高到100万元以上1,000万元以下。已经发行证券的，现行规定是对公司处于非法所募资金1%-5%的罚款；新《证券法》直接翻一倍，2%-10%;对个人原《证券法》规定的罚款是3万元-30万元，原《证券法》大幅提升到50万元-500万元。

解读：此项为《证券法》修订的重点，加大了处罚力度。但鹏拍认为远远不够，必须有让欺诈发行者倾家荡产的魄力方能遏制造假上市。

本文来源：鹏拍及全国人民代表大会官网