根据招股说明书及发行保荐书的公告显示，截至2018年，优刻得共完成了5轮融资，三位实际控制人所持股份已被大幅稀释。为保护创始人的经营权和控制权不遭遇野蛮人在门口的侵害，对于优刻得创始人来说AB股的股权设置是最好的安排。既可以吸收投资者的资金实现公司壮大，又能让创办人在持股较少情况下继续控制公司。

采用特别表决权结构后，优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍，依据发行保荐书的公示，此时三位实际控制人的表决权比例分别为33.67%、15.52%、15.52%，合计占比高达64.71%，即使是按照招股说明书公告的发行不低于21.56%的社会公众股后，三人表决权占比合计也将超过百分之五十。“同股不同权”的股权设置保证优刻得三位实际控制人的季昕华、莫显峰及华琨对公司的经营管理仍然具有绝对控制权。

同时，为了保护中小股东的利益，优刻得《公司章程》中对A类股份持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、A类股份锁定安排及转让限制做出了具体规定。

根据《公司章程》的规定，A 类股份及B 类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，A 类股份持有人每股可投五票，而B 类股份持有人每股可投一票。尽管有前述安排，公司股东对下列事项行使表决权时，每一A 类股份享有的表决权数量应当与每一B 类股份的表决权数量相同：

(1) 对《公司章程》作出修改；

(2) 改变A类股份享有的表决权数量；

(3) 聘请或者解聘公司的独立董事；

(4) 聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

(5) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

1、对于有限责任公司，《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

2、对于股份有限公司，《公司法》第103条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”《公司法》第126条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”《公司法》第131条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”

3、2019年1月30日，证监会公布的《科创板实施意见》中指出依照公司法第131条规定，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

4、2019年3月1日，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》正式发行，其第8条规定：科创公司应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。

上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》对上市公司表决权差异安排做了明确的规定。

企业“同股不同权”的好处主要有三点：一是能绕过(公司)监管框架的限制；二是能够以少量的股权，就能保持对公司的控制权；三是在市场里股权结构比较特殊，可以运作的空间可能比较大。缺点则主要是同股不同权会导致股东之间不平等，估值不好判断以及监管难度上升。

特别表决权的引入系为了保证公司的共同控股股东及实际控制人对公司整体的控制权，从而确保公司在上市后不会因实际控制权在增发股份后减弱对公司的生产经营产生重大不利影响，从而保护发行人全体股东的利益。公司 A 类普通股股东作为公司的创始及核心管理团队能够集中公司表决权，从而能够使公司治理效率提升。

在设定特别投票权的同时，利用《公司章程》也对 A 类普通股及其特别投票权进行多方面的限制，确保上市后 A 类普通股在公司全部股份的投票权中比例不会进一步增加，不会进一步摊薄 B 类普通股的投票权比例。此外，股东大会在就《公司章程》修改等重大事项投票时，仍采用一股一票的投票制度，可进一步保护 B 类普通股股东的合法利益。

因此，公司的特殊投票权制度在加强共同控股股东及实际控制人控制权和保护B类普通股股东利益方面进行了平衡，增强了公司股权结构的稳定性，兼具公司治理的效率与公平。

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本文来源：永瀚律师