2018年10月26日，股转公司发布《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》，股转公司股票发行“认购合同”强制引入纠纷解决机制。

新规影响

1、根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》，股转公司股票发行“认购合同”强制引入纠纷解决机制。

新规第21条：挂牌公司与认购人签订的认购合同中应当明确约定全国股转公司终止备案审查时退款安排等事项的纠纷解决机制。

2、投资者保护，作为公司申请“股票终止发行”的前置条件。

新规：在挂牌公司主动申请终止股票发行备案审查业务流程中明确规定：挂牌公司应当结合认购协议中关于终止备案审查时的退款安排等事项的纠纷解决机制，在相关申请文件中说明是否与全部认购对象就退款事宜协商一致。

新规旨在保护投资者，尤其股票发行失败时，对投资者的保护机制。

永瀚建议

在挂牌公司与认购人签订认购合同（协议）时，在合同（协议）中就关于股转公司终止备案时的退款安排事项等纠纷解决机制单独制定一项条款，具体内容如下：

终止备案审查后的纠纷解决条款约定：

一、在股票发行备案审查期间，由于存在下列情形，致使全国股转公司终止备案审查的，由挂牌公司退还认购人的认购资金，并支付所认购资金xx的违约金，或者按照中国人民银行同期存款利率支付利息，或者按照超出央行同期存款利率xx支付利息：

（一）挂牌公司因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章，正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；

（二）挂牌公司存在违反募集资金管理和使用相关规定、违规对外担保、资金占用等行为，情节严重且提交备案材料时尚未整改完毕或消除影响的；

（三）挂牌公司未在规定期限内披露定期报告的，或者未积极准备并签署与本次股票发行有关的一切必要文件，未与认购人共同或协助其办理与本次发行、认购有关的审批手续，并在本合同（协议）生效后未按本合同（协议）约定实施本次股票发行方案；

（四）挂牌公司未根据本合同（协议）约定和股转系统相关业务规则为认购人办理本次股票发行股份的交割手续。

二、在股票发行备案审查期间，认购人由于存在下列情形，致使全国股转公司终止备案审查的，由认购人支付所认购资金xx的违约金，挂牌公司退还认购人的认购资金，或者直接从认购资金中扣除违约金：

（一）以非现金资产认购股票，未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵

（二）未按照本合同（协议）约定及时、足额向甲方支付认购对价；

（三）认购人不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者资格，不具有一切必要的权利及能力订立本合同（协议）并履行本合同（协议）项下的所有义务和责任；

（四）认购人用于本次增资入股的资金来源不合法，且没有充足的资金履行其在本合同（协议）项下的出资义务；

（五）订立及履行本合同（协议），违反其章程、规章制度的规定，违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他法律文件的规定或约定；

三、由于挂牌公司与认购人协商一致，主动申请终止股票发行备案审查的，或者由于不可抗力致使股转公司终止股票发行备案审查的，挂牌公司须退还认购人的认购资金，双方均无须承担违约责任。