《发行解答（三）》规定

（旧规）

《发行规定》规定

（新规）

挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：

（一）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。

（二）认购协议不存在以下情形：

1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

3． 强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。

4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。

5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

第十六条 挂牌公司股票发行认购协议及相关补充协议中签订有业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，相关协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。

第十七条 挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，不得存在以下条款：

（一）挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；

（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；

（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；

（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；

（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（七）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。