根据股转系统上的公告信息,有关公司持续经营能力的信息披露起始于2016年6月,太平洋证券发布了第一篇由主办券商发布的关于公司持续经营能力的风险提示公告。此前不久,股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》,伴随新三板分层而来的是“完善监管制度、从严监管”的监管趋势。此后,该类公告逐渐成为券商公告中的常见类型之一。
2017年,券商发布的关于挂牌公司持续经营能力的风险提示公告达193封,涉及149家挂牌公司。通过浏览公告内容可以发现,主办券商提示的关于公司持续经营能力的风险大致有以下六类:
1.公司持续亏损,各项经营指标存在连续下滑趋势。公司经营不善、销售困难的成因一般较为复杂。在采取一系列措施(含变更实际控制人或变更主营业务)改善公司治理,寻求新的发展途径的过程中,公司的控股股东或实际控制人可以通过承诺等手段挽回投资者信心。
2.公司业务量显著下降,主要原因分为公司竞争力下降和行业不景气两大类。对于前者,公司可采取的措施为:寻找外部资金增资、加大研发投入和人才引进、调整公司的经营范围或将生产基地迁址以降低生产成本等。而后者则需要公司在聚焦于自身核心竞争力的基础之上,积极寻找新的市场商机,探索业务转型升级,并对所采取的措施在年报、半年报中进行充分的披露。
3.公司管理层架构不合理、不稳定,权力过于集中或人员流失严重。以世纪微熵(835347)为例,针对公司出现的“公司员工流失严重,董事会、监事会成员以及高级管理人员陆续离职”的情形,主办券商认为虽然公司已经对董事会和监事会成员及时进行了补选,但是上述人员的离职依旧会对公司的正常运营带来一定程度的不利影响。因此,公司采取了一系列诸如及时讨论并改善经营策略、业务外包、招聘新员工等具体措施,同时公司控股股东及实际控制人出具承诺,若公司出现资金紧张向相关金融机构融资需要其提供担保时,其将立即、无条件地向公司提供连带责任担保。
4.突发重大事件导致公司持续经营能力存在重大不确定性。例如,创新层公司佳化股份(836676)的主办券商于2017年12月25日发布公告称,“2017年6月11日上午11时40分左右,公司储存罐发生起火爆炸事故该事故造成1人死亡,无人员受伤及失踪。公司生产经营一直处于停产状态,公司现金流亦处于十分紧张状态。截至本公告日,公司仍处于停产阶段,公司的持续经营能力存在重大不确定性,主办券商在此提醒广大投资者注意投资风险。”
5.存在公司无力支付涉诉金额的未决或已决诉讼。法院对公司采取的强制执行措施通常将致使公司有关银行账户、主要资产或生产要素被冻结,这将直接影响公司正常的生产经营活动。如果被冻结的相关资产和生产要素被法院进一步采取拍卖等强制执行措施,将会对公司生产经营造成重大不利影响。
6.违反有关资本或其他法定要求的情形,如关联方占用公司资金、公司控股股东及实际控制人之一与公司失联等。
《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中,对列举的可能导致对持续经营假设产生疑虑的事项或情况,给出了如下的说明:“以下是单独或汇总起来可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况的示例。这些示例并不能涵盖所有事项或情况,也不意味着存在其中一个或多个项目就一定表明存在重大不确定性。”一般而言,判断挂牌公司存在持续经营风险往往需要多个事项的相互佐证,单独出现就可被主办券商认为公司持续经营能力存在风险的事项主要有主营业务暂停、存在公司无力支付涉诉金额的未决或已决诉讼、公司资质证书被吊销等。